定 款

①定款認証

■ (相談)

Q1 定款認証の嘱託をする場合,どうしたらよいですか。

A1 事前に公証人に定款の案をチェックさせていただいた方が,認証嘱託の際に円滑に行くと思います。定款案をファックス・メールで送信していただければチェックいたします。

 2018年11月30日以降,公証人に定款認証嘱託をする際,嘱託人が,設立する株式会社,一般社団法人・財団法人の実質的支配者となるべき者,その者が暴力団員等に該当するか否かを申告することが必要になりました。定款案の送付の際に一緒に実質的支配者に関する申告書をファックス・メールで送信してください。

 申告書をダウンロードして使用してください。申告書(株式会社用 申告書(一般社団用

 次の説明メモもご利用ください。

 実質的支配者とは(メモ) 間接保有・実質的支配者の確認方法(メモ) 法令(メモ)

 申告書嘱託人が作成してください。(嘱託人は,定款に発起人が記名押印していれば発起人,定款作成代理人が記名押印(電子署名)していれば作成代理人です。)

 申告書宛先の公証人名は「認証担当公証人」も可。

 嘱託人複数の場合申告書1通(別紙使用・連名)も可。嘱託人の押印は認印も可。

 自然人の本人特定事項資料は,印鑑登録証明書・写しも可。ただし,免許証・マイナカード・旅券写しの添付が望ましい。

 写しを資料とする場合も原本に相違ない旨の奥書押印不要。

 法人の本人特定事項資料は全部事項証明書・印鑑証明書の両方が必要。写しも可。

 実質的支配者該当性根拠資料は定款に同根拠の記載があれば不要。

 資料の提出が困難なときはその説明書を提出するようお願いします。

 間接保有に関し株主名簿・代表者の説明書を提出するとき,これに代表者の記名押印が必要。印鑑証明書も必要。写しも可。

 申告書をファックス・メールで送信した場合,送信元にある申告書の送付不要。

 申請用総合ソフトの認証嘱託の画面実質的支配者の氏名入力は漢字(中国人,韓国人を含む)・アルファベット(左以外の外国人)。外字・簡体字は不可。氏名の表示は旅券表示順。よみがな入力はカタカナ。

 定款の認証文に実質的支配者に関する申告内容が記載されます。

 申告受理及び認証証明書も発行できます。

 

Q2 定款認証に管轄がありますか。

A2 東京都内の公証人が認証できるのは,本店等所在地が東京都内の定款だけです。

 なお,法人登記の管轄は東京法務局の次のホームページを参照してください。

 http://houmukyoku.moj.go.jp/tokyo/table/shikyokutou/all.htmlをclick。

 

Q3 株式会社の紙の定款認証嘱託にはどのような書類が必要ですか。手数料はどのくらいかかりますか。

A3 定款3通,発起人の印鑑登録証明書などが必要です。

 必要書類,費用は「必要書類」をdownload。

 なお,一般社団・一般財団の定款の場合,印紙は不要です。

 また,紙の定款の契印の方法については,「定款袋綴じ契印」をdownload。袋綴じしない場合は,②A3の契印の方法を参照してください。

 

Q4 発起人から代理人に紙の定款の認証嘱託を委任する場合の委任状はどのように書けばよいですか。

A4 上記認証嘱託委任状(個人用)の例は「WORD」をdownload。

  

■ (発起人が日本人で外国に居住する場合)

Q5 発起人が外国に居住している場合,どのような書類が必要ですか。

A5 在外公館において署名証明、在留証明をとって委任状につけて下さい。

 外務省のホームページhttp://www.mofa.go.jp/mofaj/toko/page22_000554.html#2-2をご覧ください。

 

■ (発起人が未成年者)

Q6 発起人が未成年者ですが,必要書類はどういうものですか。

A6 法定代理人が行為する場合と未成年者が親権者の同意を得て行為する場合があります。各場合については「発起人が未成年者の場合」をdownloadして確認してください。

 

■ (発起人が外国人・外国法人)

Q7 発起人が外国人又は外国法人で,委任状をもらうのですが,必要書類はどういうものですか。3か月以内のものでなければだめですか。

A7 委任状に本国の権限ある官公署又は公証人の認証をしてもらうことができます。

 委任状に認証がないとき,

 外国人の場合,本国の権限ある官公署又は公証人による署名証明書が必要です。印鑑証明制度のある国では印鑑証明書を発行しています。日本在住の外国人の場合,印鑑登録証明書を取得して使用することができます。

 外国法人の場合,本国(本店所在地)の権限ある官公署又は公証人による法人資格証明書・代表者の代表権限証明・署名証明書が必要です。日本における代表者の登記がある場合,登記事項証明書を取得して使用することができます。

 作成後3か月以内という制限は及びません。合理的期間内に作成されたものであることは必要でしょう。

 なお,印鑑を押印することができない外国人が委任状に「契印」する場合,契印の代わりに次のように署名することができます。

 ⑴各ページ毎の綴り目に署名(割りサイン)する。

 ⑵各ページ毎の余白部分に署名する。

 ⑶各ページ毎の余白部分にイニシャルを自書する。

 ⑷袋綴じ部分に署名する。

 上記の例は「割サイン」をdownload。

 

■ (変更定款)

Q8 定款認証を受けた後,登記手続をする前に,例えば,目的を変更したい場合はどうすればよいですか。

A8 変更定款を作成して目的等を変更する方法がありますから,定款認証をした公証人にご相談ください。

②電子定款認証

■ (相談) 

Q1 株式会社の電子定款認証嘱託にはどのような書類が必要ですか。手数料はどのくらいかかりますか。

A1 必要書類,費用は「必要書類」をdownload。

 なお,電子定款の場合は,印紙は不要です。

  

Q2 発起人から代理人に電子定款認証嘱託の委任をする場合どのような書類が必要ですか。

A2 認証嘱託委任状,発起人の印鑑登録証明書が必要です。

 認証嘱託委任状(個人用)の例は「WORD」をdownload。

 

Q3 発起人から代理人に電子定款作成等の委任をする場合どのような書類が必要ですか。

A3 作成等委任状,発起人の印鑑登録証明書が必要です。

 定款作成等委任状(個人用)の例は「WORD」をdownload。

 民法644条の2第1項,104条を考慮して授権をするのがよいでしょう。

 委任状と別紙(定款)との間に契印をしてください。

 契印の方法は「契印」「袋綴じ契印」をdownload。

  

Q4 電子定款作成代理人からその事務員又は関係者に認証嘱託,同一の情報の提供の請求等を委任する場合どのような書類が必要ですか。

A4 作成等委任状,発起人の印鑑登録証明書,作成代理人から事務員等への認証嘱託等委任状が必要です。

 同認証嘱託等委任状(個人用)の例は「WORD」をdownload。

 同委任状が紙の委任状の場合,作成代理人の実印を押印し印鑑登録証明書と共に提出してください。同委任状が電子委任状の場合,作成代理人の電子署名をし、電子委任状を媒体に入れて持参するか、インターネットメールで役場に送付してください。

 

Q5 発起人自身で電子定款を作成して電子認証を受けたいのですが,どうすればよいですか。

A5 電子証明書の取得などをする必要がありますが,法務省のホームページをご覧下さい。

 電子証明書について

 http://www.moj.go.jp/MINJI/DENSHIKOSHO/denshikosho4.html

 http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00028.html

 公的個人認証サービスについて 

    http://www.jpki.go.jp/

 マイナンバーカード電子証明書について

 電磁的記録の認証の嘱託について

 http://www.moj.go.jp/MINJI/DENSHIKOSHO/denshikosho1-2.html

 同一の情報の提供の請求について

 http://www.moj.go.jp/MINJI/DENSHIKOSHO/denshikosho1-5.html

 情報の同一性の証明に関する請求について

 http://www.moj.go.jp/MINJI/DENSHIKOSHO/denshikosho1-4.html

 登記・供託オンライン申請システムの操作についての問い合わせについて

 http://www.touki-kyoutaku-online.moj.go.jp/contact/concact_support.html

  なお,日付情報の付与については,9確定日付・執行文付与の項をご覧ください。

 

Q6 電子公証システムの事務取扱時刻は何時までですか。

A6 午後5時までです。しかし,システムが停止するのが午後5時ですから,間際に申請された案件は,当日中に処理できない場合があります。なるべく午後4時半ころには役場においで下さい。

 

Q7 テレビ電話を使用した電子定款申請について教えてください。

A7 必要書面(PDF)の全てが登記供託オンライン申請システムで送信されて認証嘱託された場合,公証役場で公証人の面前で嘱託人が行っていた電子署名の自認陳述を,テレビ電話で行うことができます。

 ⑴対象には電子定款だけでなく,電子私署証書も含まれます。

 ⑵二つのPDF(定款,定款作成委任状)をオンラインで送信できます。

  改正省令が本年7月6日に施行された場合、定款作成委任状・印鑑証明書が役場に郵送されており、テレビ電話等を利用する時点で原本確認が可能な場合にも、テレビ電話等の利用が可能になります。

 ⑶テレビ電話で署名自認陳述をするのは嘱託人本人に限られます。復受任者はできません。テレビ電話の際に本人確認資料(免許証等)を提示していただきます。 

 ⑷テレビ電話による認証の場合,電子定款をオンラインで嘱託人に送信することができます。

 ⑸書面による同一の情報の提供は定款認証前にファックス又はメール等により請求していただければ,同書面を郵送いたします。

 ⑹申告受理及び認証証明書は郵送いたします。

 ⑺手数料は公証役場の口座に振り込んでいただきます。領収証は郵送いたします。

 ⑻公証人の認証済み電子定款をオンラインで受け取った際、電子定款の有効性を検証し「電子公文書検証結果」を取得してください。 

 ⑼電子定款認証後の書面による同一の情報の提供は、従来どおりの手続(オンライン申請、公証役場で書面交付)です。

 ⑽省令改正後の書類郵送・テレビ電話方式は、ⅰ嘱託人Cから公証役場Nへ定款案mail/fax=N点検連絡、ⅱC本人確認資料(免許証資格証明書)mail/fax(有面識者不要)、ⅲC実質的支配者申告書・資料mail/fax=N点検連絡、ⅳC定款作成委任状・印鑑証明書郵送(返信用封筒同封)=N点検連絡、ⅴC書面による同一情報の提供の通数mail/fax/tel=N手数料・振込口座連絡、ⅵC電子申請、ⅶCテレビ電話予約=N日時連絡、ⅷC手数料振込=N確認、ⅸCテレビ電話による自認(本人確認資料提示、N撮影)=N電子認証・電子定款返信、ⅹN書面による同一情報の提供・申告受理及び認証証明書・領収証郵送、という手順になるのかもしれません。面識がある方とない方との手順の違い、連絡手段の確認、テレビ電話の試行、実施までに検討が必要でしょう。

③定款の記載

Q1 会社法27条の5項目の絶対的記載事項だけを記載した定款を認証していただくことはできますか。

A1 5項目(⑴目的,⑵商号,⑶本店所在地,⑷設立に際して出資される財産の価額・その最低額,⑸発起人の氏名・名称・住所)だけでは認証することはできません。この5項目のほか,

⑹株式の譲渡制限の定めをするとき(閉鎖会社の場合)は,その定めが必要です。

⑺株式の譲渡制限の定めをしないとき(公開会社の場合)は,取締役会・監査役設置等の定めが必要です。

 

Q2 設立する会社と同一商号、同一本店所在場所の会社が既に登記されているか調べるにはどうしたらよいですか。

A2 https://www.touki-kyoutaku-online.moj.go.jp/のトップページの「かんたん証明書請求」にログイン。「手続分類」商号・法人の「手続名」交付請求書(登記事項証明書)をクリック。「オンライン会社・法人検索」で検索。

 

Q3 定款に旧姓の表示をしてもよいですか。

A3 可能と思います。商業登記簿の役員欄にも婚姻前の氏を表示することができるようになっています。http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00085.html

 

Q4 電子公告について教えてください。

A4 官報・日刊新聞紙掲載による方法のほか、公告をインターネット上のHPに掲載する方法が定められています。http://www.moj.go.jp/MINJI/minji81.html 

 

定款の記載事項については,次の例を参考にしてください。

■ (株式会社)

1 取締役会非設置・監査役非設置

 

2 取締役会設置・会計監査限定監査役設置

 

3 役員の責任免除・責任限定契約

 

4 現物出資

 

■ (一般社団法人・一般財団法人)

 日本公証人連合会HPの定款記載例を参照 。

 

 一般社団法人の代議制の例 代議制

 なお,一般社団法人の設立時社員は2名以上必要です。

 

■ (定款末尾の記載)

Q1 電子定款の末尾の記載はどのようにしたらよいですか。

A1 電子定款・紙の定款の末尾の記載の例は「記載方法」をdownload。

 発起人が未成年者の場合は①QA6を参考にしてください。

④法人登記

Q1 登記の申請書に押印すべき者が外国人で、その者の印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付することができないとき、どうしたらよいですか。

A1 外国人の本国の法制上の理由等のやむを得ない事情から、当該署名が本人のものであることの本国官憲の作成した証明書を取得することができないときは、その旨の上申書、当該署名が本人のものであることの日本の公証人の作成した証明書(公証人が認証した当該外国人のサイン証明書)で手続をとることができます。詳細は「通達」を参照。