定款認証

①定款認証

■ (相談)

Q1 定款認証の嘱託をする場合,どうしたらよいですか。

A1 事前に公証人に定款の案をチェックさせていただいた方が,認証嘱託の際に円滑に行くと思います。定款案をファックス・メールで送信していただければチェックいたします。

   2018年11月30日以降,公証人に定款認証嘱託をする際,嘱託人が,設立する株式会社,一般社団法人・財団法人の実質的支配者となるべき者,その者が暴力団員等に該当するか否かを申告することが必要になりました。定款案の送付の際に一緒に実質的支配者に関する申告書をファックス・メールで送信してください。

   この制度に関するパンフレット,申告書を次のHPからダウンロードしてください。

   日本公証人連合会HP(申告書・パンフレット)

   次のメモもご利用ください。

   実質的支配者とは(メモ) 間接保有・実質的支配者の確認方法(メモ)

   申告書嘱託人が作成してください。(嘱託人は,定款に発起人が記名押印していれば発起人,定款作成代理人が記名押印(電子署名)していれば作成代理人です。)

   申告書宛先の公証人名は「認証担当公証人」も可。

   嘱託人複数の場合申告書1通(別紙使用・連名)も可。嘱託人の押印は認印も可。

   自然人の本人特定事項資料は,印鑑登録証明書も可。写しも可。

   写しを資料とする場合も原本に相違ない旨の奥書押印不要。

   法人の本人特定事項資料は全部事項証明書・印鑑証明書の両方が必要。写しも可。

   実質的支配者該当性根拠資料は定款に同根拠の記載があれば不要。

   資料の提出が困難なときはその説明書を提出するようお願いします。

   間接保有に関し株主名簿・代表者の説明書を提出するとき,これに代表者の記名押印が必要。印鑑証明書も必要。写しも可。

   申告書をファックスメールで送信した場合,送信元にある申告書の送付不要。

   申請用総合ソフトの認証嘱託の画面実質的支配者の氏名入力は漢字(中国人,韓国人を含む)・アルファベット(左以外の外国人)。外字・簡体字は不可。氏名の表示は旅券表示順。よみがな入力はカタカナ。

   定款の認証文に実質的支配者に関する申告内容が記載されます。

   申告受理及び認証証明書も発行できます。

 

Q2 定款認証に管轄がありますか。

A2 東京都内の公証人が認証できるのは,本店等所在地が東京都内の定款だけです。

   なお,法人登記の管轄は東京法務局の次のホームページを参照してください。

   http://houmukyoku.moj.go.jp/tokyo/table/shikyokutou/all.htmlをclick。

 

Q3 株式会社の紙の定款認証嘱託にはどのような書類が必要ですか。手数料はどのくらいかかりますか。

A3 定款3通,発起人の印鑑登録証明書などが必要です。

   必要書類,費用は「必要書類」をdownload。

   なお,一般社団・一般財団の定款の場合,印紙は不要です。

   また,紙の定款の契印の方法については,「定款袋綴じ」をdownload。割り印の方法については,②A2の契印の方法を参照してください。

 

Q4 発起人から代理人に紙の定款の認証嘱託を委任する場合の委任状はどのように書けばよいですか。

A4 上記委任状(個人用)の例は「WORD」をdownload。

  

■ (発起人が外国人・外国法人)

Q5 発起人が外国人又は外国法人で,委任状をもらうのですが,必要書類はどういうものですか。

A5 委任状に本国の権限ある官公署又は公証人の認証をしてもらうことができます。

   委任状に認証がないとき,

   外国人の場合,本国の権限ある官公署又は公証人による署名証明書が必要です。印鑑証明制度のある国では印鑑証明書を発行しています。日本在住の外国人の場合,印鑑登録証明書を取得して使用することができます。

   外国法人の場合,本国(本店所在地)の権限ある官公署又は公証人による法人資格証明書・代表者の代表権限証明・署名証明書が必要です。日本における代表者の登記がある場合,登記事項証明書を取得して使用することができます。

   なお,印鑑を押印することができない外国人が委任状に「契印」する場合,契印の代わりに次のように署名することができます。

   ①各ページ毎の綴り目に署名(割サイン)する。

   ②各ページ毎の余白部分に署名する。

   ③各ページ毎の余白部分にイニシャルを自書する。

   ④袋綴じ部分に署名する。

   上記の例は「割サイン」をdownload。 

 

■ (変更定款)

Q6 定款認証を受けた後,登記手続をする前に,例えば,目的を変更したい場合はどうすればよいですか。

A6 変更定款を作成して目的等を変更する方法がありますから,定款認証をした公証人にご相談ください。

②電子定款認証

■ (相談) 

Q1 株式会社の電子定款認証嘱託にはどのような書類が必要ですか。手数料はどのくらいかかりますか。

A1 必要書類,費用は「必要書類」をdownload。

   なお,電子定款の場合は,印紙は不要です。

  

Q2 発起人から代理人に電子定款認証嘱託の委任をする場合どのような書類が必要ですか。

A2 認証嘱託委任状,発起人の印鑑登録証明書が必要です。

   委任状(個人用)の例は「WORD」をdownload。

 

Q3 発起人から代理人に電子定款作成等の委任をする場合どのような書類が必要ですか。

A3 作成等委任状,発起人の印鑑登録証明書が必要です。

   委任状(個人用)の例は「WORD」をdownload。

   民法644条の2第1項,104条を考慮して授権をするのがよいでしょう。

   委任状と別紙(定款)との間に契印をしてください。

   契印の方法は「割り印」をdownload。袋綴じについては,①A3定款袋綴じの方法を参照してください。

  

Q4 電子定款作成代理人(士業の方)から事務員に認証嘱託,同一の情報の提供の請求等を委任する場合どのような書類が必要ですか。

A4 作成等委任状,発起人の印鑑登録証明書,作成代理人から事務員への認証嘱託等委任状が必要です。

   同委任状(個人用)の例は「WORD」をdownload。

   同委任状が紙の委任状の場合,作成代理人の実印を押印し印鑑登録証明書と共に提出してください。

   同委任状が電子委任状の場合,作成代理人の電子署名をして提出してください。A5参照。

 

Q5 電子定款作成代理人(士業の方)が,電子認証を受けるため,事務員をして,紙の委任状を持たせ,公証役場に向かわせようとしたものの,印鑑登録証明書の取得が間に合わない場合,どうすればよいですか。

A5 作成代理人の電子署名を付した電子委任状を作成し(A4の委任状に電子署名してください。),公証役場あてにメールで送信し,又はUSB等記録媒体に入れて持参し提出していただければ,手続ができます。

 

Q6 発起人自身で電子定款を作成して電子認証を受けたいのですが,どうすればよいですか。

A6 電子証明書の取得,電子申請に必要な機材・ソフトの準備などをした上,電子申請して認証嘱託などをすることになりますが,法務省のホームページの電磁的記録の認証の嘱託に,その具体的詳細な説明が掲載されていますので,次のホームページをご覧下さい。

   電磁的記録の認証の嘱託について

   http://www.moj.go.jp/MINJI/DENSHIKOSHO/denshikosho1-2.html

   公的個人認証サービスについて 

           http://www.jpki.go.jp/

   その他参考に次のホームページもご覧ください。

   同一の情報の提供の請求について

   http://www.moj.go.jp/MINJI/DENSHIKOSHO/denshikosho1-5.html

   情報の同一性の証明に関する請求について

   http://www.moj.go.jp/MINJI/DENSHIKOSHO/denshikosho1-4.html

   登記・供託オンライン申請システムの操作についての問い合わせについて

   http://www.touki-kyoutaku-online.moj.go.jp/contact/concact_support.html

   申請用総合ソフトで電子署名(電子公文書検証)ができない事象等の解消方法について

   http://www.touki-kyoutaku-online.moj.go.jp/cautions/kankyo/sign_patch.html   

    なお,日付情報の付与については,9確定日付・執行文付与の項をご覧ください。

 

Q7 電子公証システムの事務取扱時刻は何時までですか。

A7 午後5時までです。しかし,システムが停止するのが午後5時ですから,間際に申請された案件は,当日中に処理できない場合があります。なるべく午後4時半ころには役場においで下さい。

 

③定款の記載

Q1 会社法27条の5項目の絶対的記載事項だけを記載した定款を認証していただくことはできますか。

A1 5項目(①目的,②商号,③本店所在地,④設立に際して出資される財産の価額・その最低額,⑤発起人の氏名・名称・住所)だけでは認証することはできません。この5項目のほか,

株式の譲渡制限の定めをするとき(閉鎖会社の場合)は,⑥その定めが必要です。

株式の譲渡制限の定めをしないとき(公開会社の場合)は,⑥取締役会・監査役設置等の定めが必要です。 

 

 定款の記載事項については,次の例を参考にしてください。記載事項を修正してゆくうちに,内容が矛盾し,時には違法になることがありますので,注意してください。

■ (株式会社)

1 非公開・取締役会非設置・監査役非設置・株券不発行

 

2 非公開・取締役会設置・会計監査限定監査役設置・株券不発行・補欠取締役・中間配当

 

3 非公開・取締役会設置・監査役設置・株券不発行・補欠取締役・役員の責任免除・中間配当

 

4 責任限定契約

 

5 現物出資

 

■ (一般社団法人・一般財団法人)

 

  日本公証人連合会HPの定款記載例を参照 。

 

  一般社団法人の代議制の例 代議制

   なお,一般社団法人の設立時社員は2名以上必要です。

 

■ (定款末尾の記載)

Q1 電子定款の末尾の記載はどのようにしたらよいですか。

A1 電子定款・紙の定款の末尾の記載の例は「記載方法」をdownload。